「NEO横浜トラディショナルの創出ファンド」匿名組合契約に基づく権利の募集または私募の取扱いに関する契約締結前交付書面

2021年11月25日現在

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この書面にはソニー銀行が取扱う投資型クラウドファンディングのお申込みにあたってのリスクや留意点が記載されています。
お申込みの対象となる金融商品は、商法第535条に規定される匿名組合契約に基づく権利です。匿名組合契約では、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業のために出資をして、営業者がその営業から得られる利益または損失を匿名組合員に分配します。本匿名組合契約が成立した場合、営業者は出資金をリユース事業（錬金堂事業除く）、WEB集客支援事業、フードテック事業（出資対象事業）に投資します。匿名組合員は、出資対象事業の売上金額に基づいて計算される分配金を受取る権利を保有します。
投資家は、出資金の使途や出資対象事業の概要について、当社のウェブサイトに掲載された営業者からの情報によって知ることができます。
本匿名組合契約に基づく権利は、出資金を上回る分配を保証するものではなく、出資対象事業の成果によっては元本割れのリスクがある金融商品です。また、本匿名組合契約は、契約期間終了まで解約することはできません。
投資型クラウドファンディングでは金銭的利益の追求のみならず、出資する会社やその行う事業に対する共感または支援を目指します。本匿名組合契約に基づく権利のお申込みにあたっては、あらかじめ本書面の記載事項を十分にお読みになり、取引のしくみやリスクをご理解のうえ、ご自身の資力、投資目的、投資経験などに照らして適切と判断する場合にのみ、自己の責任においてお申込みください。

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発行者に関する事項

本匿名組合契約の営業者が発行者になります。

• 商　号：株式会社GRACE
• 住　所：横浜市西区みなとみらい二丁目3番5号クイーンズタワーC16階
• 代表者：沢村 優太

募集または私募の取扱いに関する事項

• 募集期間：2021年11月25日（木）〜2021年12月24日（金）
• 契約締結日：2022年1月1日（土）
• 目標募集額：8,000万円

出資の申込みに関する事項

当社のウェブサイトからお申込みいただきます。なお、当社は、本匿名組合契約に基づく権利の募集または私募の取扱いを金融商品取引法に定める電子申込型電子募集取扱業務の方法により取扱いますので、当社のウェブサイト以外からお申込みをすることはできません。

出資金の払込みに関する事項

募集期間内に出資申込金の総額が8,000万円に達したときはお申込みの受付けを停止します。
一方、募集期間内に出資申込金の総額が5,000万円に達しなかったときは、本匿名組合契約は成立しません。なお、募集期間中にいったん5,000万円に達し、その後にお申込みの撤回があっても、募集期間満了日において出資申込金の総額が5,000万円を維持しているときは、本匿名組合契約は成立し、お預かりした出資申込金は当社が契約締結日に営業者に出資金として送金します。
匿名組合契約が成立しなかった場合、お預かりした出資申込金を速やかにお客さまの円普通預金口座に返却します。
出資申込金は、営業者に送金する日までもしくはお客さまに返却する日まで普通預金口座の他の残高と区分して当社でお預かりします。なお、その期間中も普通預金利息の対象となります。

匿名組合契約に関する事項

• 名　称：NEO横浜トラディショナルの創出ファンド
• 形　態：匿名組合契約
• 契約期間：契約締結日から最終決算日にかかる分配金支払日まで
• 解約の可否：本匿名組合契約は、契約期間終了まで解約することはできません。

匿名組合員の権利および責任の範囲

匿名組合員は、出資対象事業の売上金額から計算される分配金を受取る権利を有します。
本匿名組合事業に関して営業者が取得した権利および組合財産は営業者に帰属し、匿名組合員には帰属しません。また、本匿名組合契約において明記される場合を除き、営業者は、匿名組合員に対して出資金を返還する義務を負いません。
匿名組合員は、匿名組合事業の取引先に対して、一切の責任を負いません。
匿名組合員の損失の分担額は、出資金を限度とします。匿名組合員は、営業者に対して、名目の如何を問わず追加の金員を交付する義務を一切負いません。ただし、匿名組合員による本匿名組合契約の違反により支払うべき損害賠償については、この限りではありません。
匿名組合員は、商法第539条第1項に定める貸借対照表の閲覧等請求権および財産等に関する検査権を行使しないものとします。

出資対象事業に関する事項

事業計画の内容

横浜市に本社を置く株式会社GRACEは、楽器事業、WEBコンサルティング事業、システム開発事業、フードテック事業などを幅広く手掛ける企業です。2020年春からは厳選した産地直輸入のコーヒー豆を店内焙煎する「UNI COFFEE ROASTERY」を積極展開、各地で大変な好評を博しています。GRACEは2022年3月に横浜を代表する流行・文化の発信地、新山下にUNI COFFEE ROASTERYの新店舗をオープン予定。この新店舗は同社の強みである楽器事業の力を活かし、JAZZ発祥の地・横浜にふさわしい「音楽」をカフェに融合させた空間とする予定です。GRACEは文化の醸成を図るとともに、古くて新しい街・横浜の地域創生、地域活性への寄与を目指します。

決算スケジュール

決算期間	決算日
2022年1月1日〜2022年10月31日	2022年10月31日
2022年11月1日〜2023年10月31日	2023年10月31日
2023年11月1日〜2024年10月31日	2024年10月31日
2024年11月1日〜2025年10月31日	2025年10月31日
2025年11月1日〜2026年10月31日	2026年10月31日

売上目標
20,510,000,000円
会計期間全体（58ヶ月）における合計です。本事業の売上は、株式会社GRACEの錬金堂事業を除く全売上が対象となります。売上目標を会計期間中早期に達成した場合、原則として達成した月の月末を最終の決算日として会計期間を繰上げて終了（早期終了）します。

資金使途

株式会社GRACEの錬金堂事業を除く事業全般にかかる活動に使用します。

事業の内容および事業の運営方針

新山下にオープンするUNI COFFEE ROASTERYの新店舗となるのは、2015年5月に惜しまれつつ閉店した人気レストラン「TYCOON（タイクーン）」の跡地。昼間は青い海、夜は美しい夜景の見晴らしが抜群で、長らく定番のデートスポットとしても親しまれた広大な土地を再びGRACEが活用します。新店舗は、環境に配慮した『3R』Reduce（リデュース）、Reuse（リユース）、Recycle（リサイクル）を誰もが自然に体験できる場所となり、持続可能な社会づくりに向け、サスティナブルなカフェタイムの定着を目指します。
新店舗をきっかけにかつてのように横浜の流行、文化の発信地として新山下を再興していく予定です。

事業の運営体制

営業者（発行者）である株式会社GRACEが本匿名組合契約に基づいて出資対象事業を運営します。出資対象事業に関する意思決定は、営業者の業務運営体制に基づいて行われます。

事業にかかる手数料などの徴収方法および租税に関する事項

出資対象事業に関し匿名組合員が負担する手数料などはありません。また、出資対象事業から生じる収益については営業者に法人税が課されます。

事業の経理に関する事項

出資対象事業にかかる匿名組合契約は今回あらたに募集されますので、以下の事項については該当ありません。
貸借対照表、損益計算書、出資対象事業持分の総額、発行済みの本匿名組合契約にかかる出資持分の総数、配当などの総額、総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額、純損益額、持分一単位あたりの総資産額、純損益額、配当などの金額、自己資本比率および自己資本利益率

事業にかかるリスク

出資対象事業については、以下のリスクがあります。

製造・販売リスク	営業者は飲食事業を行っておりますが、新型コロナウイルスの影響などにより、外出自粛要請に伴う店舗の休業や営業時間短縮による来店客数の減少が発生した場合、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 営業者は楽器事業を中心にリユース事業におけるポジションを確立しており設立来増収を継続しておりますが、今後の外部環境や競合環境の変化により、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 営業者は国内各地域、アメリカ、タイなどで事業を展開しております。同所で大規模な自然災害などが発生し店舗や在庫商品に被害を受けるなどした場合、業績および今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。
法令・訴訟リスク	営業者が取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規定により、2年以内であればこれを無償で被害者などに回復することとされております。営業者は古物買取時の相手方確認や、帳簿などへの記載およびその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適切に実施しており適法に対応できる体制を整備しておりますが、営業者が買い取った商品が盗品、遺失物であった場合には、被害者への無償返還や買取額相当の損失が発生するだけでなく、取扱商品全体に対する信頼が低下し、業績および今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。 営業者はリユース事業やフードテック事業を展開するうえで、個人情報を保有しております。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備を行っておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
店舗拡大リスク	営業者はリユース事業ブランド「錬金堂」を中心に事業拡大を進めるため、機動的な出店を進めておりますが、不動産市況の変動などにより出店条件に合致した物件を確保できない場合など計画通りの出店を行うことができず、業績および今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。 営業者はリユース事業ブランド「買取屋さんグループ」「錬金堂」の店舗をフランチャイズ方式で展開しております。営業者はFC本部として、FC加盟店とのコミュニケーションを重視しており、相互繁栄を目指しておりますが、FC加盟店が何らかの理由により脱退した場合、ロイヤリティー収入が減少し、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
経営リスク	営業者は代表取締役である沢村氏への依存が強いため、不測の事態（病気、事故、犯罪に巻き込まれるなど）が生じた場合、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

分配に関する事項

組合事業概況報告書の提供

分配に先立ち、出資対象事業の決算期間の終了ごとに以下の事項を記載した組合事業概況報告書を当社の顧客専用画面にて提供いたします。

• （1）決算期間にかかる出資対象事業の概況、出資金の使途、売上の状況その他のキャッシュ・フローの状況などの情報
• （2）決算期間における分配金についての情報
  • ＜1＞決算期間における分配金の有無
  • ＜2＞決算期間における分配金の金額
  • ＜3＞決算期間における1口あたりの分配金の金額
• （3）出資対象事業の売上に関する帳簿および入金に関する確認
• （4）その他、出資対象事業の運営上、重大な影響を及ぼす可能性がある重要事実の情報

分配の方針

本匿名組合契約に基づく分配は、出資対象事業の売上金額に基づいて行われます。各決算期間にかかる匿名組合員への出資金1口あたりの分配金の額は、以下の計算式により算定します。
各決算期間において算定された分配金は、各決算日から起算して4ヶ月以内に支払われます。

計算式

• （1）当該決算期間までにかかる売上金累計額（以下「総売上金累計額」といいます）が出資金回収売上金額以下の場合
  当該決算期間にかかる売上金額×0.472％÷1,600口
• （2）当該決算期間において総売上金累計額が出資金回収売上金額をはじめて上回る場合
  （出資金回収売上金額−前決算期間までにかかる売上金累計額）×0.472％÷1,600口＋（総売上金累計額−出資金回収売上金額）×0.472％÷1,600口
• （3）（2）の場合の翌決算期間以降の場合
  （総売上金累計額−前決算期間までにかかる売上金累計額）×0.472％÷1,600口

• ※事業計画に定める売上高が総売上金累計額の上限となります。
• ※出資金1口あたりの分配金の額に円未満の端数が生じた場合は、端数を切捨てて算定します。また、計算式上の売上金額はすべて税抜き金額とします。
• ※各匿名組合員への分配金の額は、前項の出資金1口あたりの分配金の額に、申込口数を掛合わせて算定します。
• ※本匿名組合契約において特に明記される場合を除き、匿名組合員が分配金以外に金銭その他の財産の支払いまたは分配を受けることはありません。したがって、本匿名組合契約が契約期間満了その他の事由により終了した場合においても、匿名組合員は、本条の分配金とは別に出資金の返還を営業者に請求することはできません。

決算日、決算期間

本匿名組合事業にかかる決算および匿名組合員に対する分配金の額の計算を行う基準日を決算日といい、直前の決算日の翌日から翌決算日までの1年間を各決算期間とします。ただし、最初の決算期間は契約締結日（会計期間の始期日）を起算日として、その後、初めて到来する決算日までの期間をいい、最後の決算期間の末日は、最終の決算日となります。

分配金の支払い方法

営業者は、計算された分配金を匿名組合契約にしたがって分別管理口座に入金します。匿名組合員への分配金の支払いは、当社が分別管理口座から各匿名組合員の当社円普通預金口座に振替えることによって行います。

分配金に対する課税方法および税率

匿名組合員に対する分配金の累計額が出資金額を超過した場合、当該超過額に対して20.42％の源泉税徴収が営業者において行われます。匿名組合員に対する分配金の累計額が出資金を超えない間は、源泉徴収は行われません。

分別管理に関する事項

分別管理の方法

営業者は、本匿名組合事業にかかる財産を営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業にかかる財産と分別して管理し、経理を行います。出資金は、営業者が当社に開設する分別管理口座において、営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業にかかる財産と分別して管理します。出資金の送金、保管は、営業者の指示によりソニー銀行が行います。
なお、本匿名組合契約が成立するまで管理すべき財産はなく、外部監査は実施されていません。

分別管理口座

分別管理口座は、以下の通りです。

• 銀行名：ソニー銀行株式会社
• 支店名：本店営業部
• 住所：東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
• 口座種別：普通預金口座
• 口座番号：0848280
• 口座名義：株式会社グレイス　一号ファンド

審査の概要および審査の実施結果の概要

当社は、営業者に関する資金調達者としての適格性、営業者の行う事業の適法性、社会性などのほか、目標募集額および資金使途が事業計画に沿って策定されていることについて、一般社団法人　第二種金融商品取引業協会の定める自主規制規則に沿って、合理的な審査を実施しています。
また、営業者による出資金の分別管理体制、出資対象事業に関する情報提供を行う体制の整備などについても、一般社団法人　第二種金融商品取引業協会の定める自主規制規則に沿って、合理的な審査を実施しています。

なお、当社が審査に基づいて取扱いを決定したことは営業者の事業計画を保証するものではなく、したがって匿名組合員への分配を保証するものでもありません。また、営業者が破産などしないことを保証するものでもありません。
当社と営業者との間に利害関係はありません。

当社の概要

• 商号等：ソニー銀行株式会社　登録金融機関　関東財務局長（登金）第578号
• 本店所在地：〒100-0011　東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
• 代表者：代表取締役社長　南 啓二
• 資本金：385億円
• 設立年月：2001年4月2日

主な事業：銀行業務および金融商品取引業務

金融商品取引業務として、当社はインターネット上で投資信託および外国為替証拠金取引（FX）を取り扱うほか、金融商品仲介業務を行っています。

加入する協会

日本証券業協会、一般社団法人 金融先物取引業協会、一般社団法人 第二種金融商品取引業協会

当社が対象事業者となっている認定投資者保護団体

当社が対象事業者となっている認定投資者保護団体はありません。

苦情処理措置および紛争解決措置の内容

一般社団法人全国銀行協会または一般社団法人第二種金融商品取引業協会から苦情の解決および紛争の解決のあっせんなどの委託を受けた特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センターを利用します。

一般社団法人全国銀行協会連絡先 全国銀行協会相談室

電話番号 0570-017109または03-5252-3772

証券・金融商品あっせん相談センター連絡先

電話番号 0120-64-5005

本匿名組合契約に関する情報の開示とお問い合わせ

本匿名組合契約にかかる情報の開示や連絡は、営業者から入手した情報を当社のウェブサイトまたは専用ページに掲載する方法、当社から各匿名組合員への電子メールにより通知する方法で行われます。
本匿名組合契約についてのお問い合わせは、ソニー銀行　カスタマーセンターまでお願いします。なお、一般社団法人第二種金融商品取引業協会の定める規則により、募集中の匿名組合契約についてはお答えできない場合または電子メールでお答えする場合があります。あらかじめご了承ください。

本件に関するお問い合わせ先

カスタマーセンター

お電話の場合

個別のファンドに関するお問い合わせはお電話で承ることができません。専用フォームをご利用ください。

0120-365-723（フリーダイヤル）
フリーダイヤルをご利用いただけない場合は、03-6730-2700（通話料有料）

• ※フリーダイヤルは、携帯電話・PHSからもご利用いただけます。
• ※番号をお間違えにならないようにくれぐれもご注意ください。
• ※IP電話をご利用の場合、ご入力内容が確認できないことがあります。
• ※営業時間などの詳細につきましては、サービスサイトにてご確認ください。

専用フォームの場合

ログイン後「お問い合わせ」よりご質問内容を送信してください。

• ※お急ぎの場合はお電話にてお問い合わせください。

以上

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