「FATBURGER日本一号店出店ファンド」匿名組合契約に基づく権利の募集または私募の取扱いに関する契約締結前交付書面

2018年2月28日現在

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この書面にはソニー銀行が取扱う投資型クラウドファンディングのお申込みにあたってのリスクや留意点が記載されています。
お申込みの対象となる金融商品は、商法第535条に規定される匿名組合契約に基づく権利です。匿名組合契約では、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業のために出資をして、営業者がその営業から得られる利益または損失を匿名組合員に分配します。本匿名組合契約が成立した場合、営業者は出資金をFATBURGER日本一号店の開業および店舗運営事業（出資対象事業）に投資します。匿名組合員は、出資対象事業の売上金額に基づいて計算される分配金を受け取る権利を保有します。
投資家は、出資金の使途や出資対象事業の概要について、当社のウェブサイトに掲載された営業者からの情報によって知ることができます。
本匿名組合契約に基づく権利は、出資金を上回る分配を保証するものではなく、出資対象事業の成果によっては元本割れのリスクがある金融商品です。また、本匿名組合契約は、契約期間終了まで解約することはできません。
投資型クラウドファンディングでは金銭的利益の追求のみならず、出資する会社やその行う事業に対する共感または支援を目指します。本匿名組合契約に基づく権利の申込みにあたっては、あらかじめ本書面の記載事項を十分にお読みになり、取引の仕組みやリスクをご理解のうえ、ご自身の資力、投資目的、投資経験等に照らして適切と判断する場合にのみ、自己の責任においてお申込みください。

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発行者に関する事項

本匿名組合契約の営業者が発行者になります。

• 商　号：株式会社Green Micro Factory
• 住　所：東京都品川区東品川二丁目３番１４号
• 代表者：奥田　泰司

募集または私募の取扱いに関する事項

• 募集期間：2018年3月1日（木）〜2018年3月24日（土）
• 契約締結日：2018年4月1日（日）
• 目標募集金額：8,000万円
• 出資の申込みに関する事項
  当社のウェブサイトからお申込みいただきます。なお、当社は、本匿名組合契約に基づく権利の募集または私募の取扱いを金融商品取引法に定める電子申込型電子募集取扱業務の方法により取り扱いますので、当社のウェブサイト以外から申込みをすることはできません。
• 出資金の払込みに関する事項
  募集期間内に出資申込金の総額が8,000万円に達したときは申込みの受け付けを停止します。
  一方、募集期間内に出資申込金の総額が4,000万円に達しなかったときは、本匿名組合契約は成立しません。なお、募集期間中にいったん4,000万円に達し、その後に申込みの撤回があっても、募集期間満了日において出資申込金の総額が3,500万円を維持しているときは、本匿名組合契約は成立し、お預かりした出資申込金は当社が契約締結日に営業者に出資金として送金します。
  匿名組合契約が成立しなかった場合、お預かりした出資申込金を速やかにお客さまの円普通預金口座に返却します。
  出資申込金は、営業者に送金する日までもしくはお客さまに返却する日まで普通預金口座の他の残高と区分して当社でお預かりします。なお、その期間中も普通預金利息の対象となります。

匿名組合契約に関する事項

• 名　称：FATBURGER日本一号店出店ファンド
• 形　態：匿名組合契約
• 契約期間：契約締結日から最終決算日に係る分配金支払日まで
• 解約の可否：本匿名組合契約は、契約期間終了まで解約することはできません。
• 匿名組合員の権利および責任の範囲
  匿名組合員は、出資対象事業の売上金額から計算される分配金を受け取る権利を有します。
  本匿名組合事業に関して営業者が取得した権利及び組合財産は営業者に帰属し、匿名組合員には帰属しません。また、本匿名組合契約において明記される場合を除き、営業者は、匿名組合員に対して出資金を返還する義務を負いません。
  匿名組合員は、匿名組合事業の取引先に対して、一切の責任を負いません。
  匿名組合員の損失の分担額は、出資金を限度とします。匿名組合員は、営業者に対して、名目の如何を問わず追加の金員を交付する義務を一切負いません。ただし、匿名組合員による本匿名組合契約の違反により支払うべき損害賠償については、この限りではありません。
  匿名組合員は、商法第539条第1項に定める貸借対照表の閲覧等請求権および財産等に関する検査権を行使しないものとします。

出資対象事業に関する事項

• 事業計画の内容

  事業概要
  ロサンゼルス発祥の人気バーガーブランド「FATBURGER」の日本一号店を渋谷に出店・運営します。

  主なスケジュール
  • 2018年3月：店舗工事開始
  • 2018年4月：PRを実施
  • 2018年4月中旬：開店準備
  • 2018年4月下旬：オープン

  決算スケジュール

  決算期間	決算日
  2018年4月1日〜2018年8月31日	2018年8月31日
  2018年9月1日〜2019年8月31日	2019年8月31日
  2019年9月1日〜2020年8月31日	2020年8月31日
  2020年9月1日〜2021年8月31日	2021年8月31日
  2021年9月1日〜2022年8月31日	2022年8月31日
  2022年9月1日〜2023年8月31日	2023年8月31日

  売上目標（会計期間全体）
  1,150,730,636円
• 資金使途
  FATBURGER日本一号店店舗開業準備および広告宣伝費用
• 事業の内容及び事業の運営方針
  「FATBURGER」は、ロサンゼルスを発祥とし、世界5大陸、20ヶ国で200を超える店舗を展開するバーガーブランドです。2018年4月下旬から渋谷駅前に日本一号店を出店します。今後は店舗の内外装工事と人材採用を行い2018年4月の開店に向けて準備を進めて参ります。また、オペレーションに関わるスタッフはアメリカのFATBURGER本社の研修員のもとで、店の管理、運営から調理、カスタマーサービスなどを学び、本場の味とサービスを日本でも提供できるようにします。その間、日本ではFATBURGER本社の支援を受けながら、より国内での認知度を高めるためプロモーションキャンペーンをスタートしていきます
• 事業の運営体制
  営業者（発行者）である株式会社Green Micro Factoryが本匿名組合契約に基づいて出資対象事業を運営します。出資対象事業に関する意思決定は、営業者の業務運営体制に基づいて行われます。
• 事業に係る手数料等の徴収方法及び租税に関する事項
  出資対象事業に関し匿名組合員が負担する手数料等はありません。また、出資対象事業から生じる収益については営業者に法人税が課されます。
• 事業の経理に関する事項
  出資対象事業は本匿名組合契約の成立により新たに開始されますので、以下の事項については該当ありません。
  貸借対照表、損益計算書、出資対象事業持分の総額、発行済みの本匿名組合契約に係る出資持分の総数、配当等の総額、総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額、純損益額、持分一単位当たりの総資産額、純損益額、配当等の金額、自己資本比率及び自己資本利益率
• 事業に係るリスク
  出資対象事業については、以下のリスクがあります。

  製造・販売リスク	本事業による株式会社Green Micro Factory（以下、同社）の販売拠点は、東京都渋谷区の1店舗に限定されているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、同社の業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 同社が取り扱うブランド「FATBURGER」は一般消費者を対象とするサービスを、米国をはじめとする各国で展開していることから、予期せぬ風評被害を受け、ブランドイメージが毀損する可能性があります。 商業施設内の出店となるため、売上金（現金）は一度商業施設運営者に回収された後に、15日程度の事務手続き期間を経た上で同社に入金されます。入金までに商業施設運営者が倒産した場合は、その売上金が入金されないリスクがあります。 原材料はすべて国内の仕入業者より調達しますが、仕入業者の倒産等により調達元を変更せざるを得ないリスクがあります。その結果、販売製品の品質低下、風味変更による顧客離反が発生する可能性があります。
  店舗運営リスク	本事業による同社の販売拠点は、東京都渋谷区の1店舗に限定されており、同社は、出店先商業施設の運営者と賃貸借契約を締結しております。何らかの理由により、運営者から賃貸借契約終了の申し出があった場合には、新たな出店先を決定・稼働し始めるまでは商品を販売できず、その期間が長期間に及ぶ場合は、売上目標が大きく下回るリスクがあります。 また市況変動により物価が高騰した場合には、賃貸借契約の更新時に当初賃料よりも高い賃料で再契約する可能性があり、同社の業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
  経営リスク	十分な人材確保が困難となった場合や、代表取締役を含む幹部社員に代表される専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、同社の業績および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
  経済・金融リスク	バーガー業界は他業種と比べて参入障壁が低いため、景気悪化時には、同業態の新規出店が多くなることが予想されます。その場合、当初目標売上から大きく下回るリスクがあります。 同社はライセンス費用を米国のライセンサーに米ドル建てで支払っています。相場が変動し米ドル高となった場合には費用負担が増加し、今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
  食品衛生リスク	調理器具の衛生管理や、提供する商品、原材料の衛生管理には十分注意を行い、管理方法のマニュアル化を進めることで、食中毒発生のリスクを抑えておりますが、飲食店営業の特有の問題として、食中毒などの衛生問題が発生した場合は、同社の業績および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

分配に関する事項

• 組合事業概況報告書の提供
  分配に先立ち、出資対象事業の決算期間の終了毎に以下の事項を記載した組合事業概況報告書を当社の顧客専用画面にて提供いたします。
  • （１）決算期間に係る出資対象事業の概況、出資金の使途、売上の状況その他のキャッシュ・フローの状況等の情報
  • （２）決算期間における分配金についての情報
    • ＜1＞決算期間における分配金の有無
    • ＜2＞決算期間における分配金の金額
    • ＜3＞決算期間における一口当たりの分配金の金額
  • （３）出資対象事業の売上に関する帳簿及び入金に関する確認
  • （４）その他、出資対象事業の運営上、重大な影響を及ぼす可能性がある重要事実の情報
• 分配の方針
  本匿名組合契約に基づく分配は、出資対象事業の売上金額に基づいて行われます。各決算期間にかかる匿名組合員への出資金一口あたりの分配金の額は、以下の計算式により算定します。
• 計算式
  • （１）当該決算期間までにかかる売上金累計額（以下「総売上金累計額」といいます）が出資金回収売上金額以下の場合
    【当該決算期間にかかる売上金額×8.560％÷1600口】
  • （２）当該決算期間において総売上金累計額が出資金回収売上金額を初めて上回る場合
    【（出資金回収売上金額−前決算期間までにかかる売上金累計額）×8.560％÷1600口＋(総売上金累計額−出資金回収売上金額)×6.960％÷1600口】
  • （３）（２）の場合の翌決算期間以降の場合
    【当該決算期間にかかる売上金額×6.960％÷1600口】
    • ※出資金一口あたりの分配金の額に円未満の端数が生じた場合は、端数を切り捨てて算定します。また、計算式上の売上金額は全て税抜金額とします。
    • ※各匿名組合員への分配金の額は、前項の出資金一口あたりの分配金の額に、申込口数を掛け合わせて算定します。
    • ※本匿名組合契約において特に明記される場合を除き、匿名組合員が分配金以外に金銭その他の財産の支払い又は分配を受けることはありません。したがって、本匿名組合契約が契約期間満了その他の事由により終了した場合においても、匿名組合員は、本条の分配金とは別に出資金の返還を営業者に請求することはできません。
• 決算日、決算期間
  本匿名組合事業に係る決算および匿名組合員に対する分配金の額の計算を行う基準日を決算日といい、直前の決算日から翌決算日までの1年間を各決算期間とします。
• 分配金の支払い方法
  営業者は、計算された分配金を匿名組合契約に従って分別管理口座に入金します。匿名組合員への分配金の支払いは、当社が分別管理口座から各匿名組合員の当社円普通預金口座に振り替えることによって行います。
• 分配金に対する課税方法及び税率
  匿名組合員に対する分配金の累計額が出資金額を超過した場合、当該超過額に対して20.42％（復興特別所得税0.42％を含みます）の源泉税徴収が営業者において行われます。匿名組合員に対する分配金の累計額が出資金を超えない間は、源泉徴収は行われません。

分別管理に関する事項

• 分別管理の方法
  営業者は、本匿名組合事業に係る財産を営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業に係る財産と分別して管理し、経理を行います。出資金は、営業者が当社に開設する分別管理口座において、営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業に係る財産と分別して管理します。出資金の送金、保管は、営業者の指示によりソニー銀行が行います。なお、本匿名組合契約が成立するまで管理すべき財産はなく、外部監査は実施されていません。
• 分別管理口座
  分別管理口座は、以下のとおりです。
  • 銀行名：ソニー銀行株式会社
  • 支店名：本店営業部
  • 住所：東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
  • 口座種別：普通預金口座
  • 口座番号：0120199
  • 口座名義：株式会社グリーンマイクロファクトリー　イチゴウファンド

審査の概要及び審査の実施結果の概要

当社は、営業者に関する資金調達者としての適格性、営業者の行う事業の適法性、社会性等のほか、目標募集額及び資金使途が事業計画に沿って策定されていることについて、一般社団法人　第二種金融商品取引業協会の定める自主規制規則に沿って、合理的な審査を実施しています。
また、営業者による出資金の分別管理体制、出資対象事業に関する情報提供を行う体制の整備等についても、一般社団法人　第二種金融商品取引業協会の定める自主規制規則に沿って、合理的な審査を実施しています。

なお、当社が上記の審査に基づいて取り扱いを決定したことは営業者の事業計画を保証するものではなく、従って匿名組合員への分配を保証するものでもありません。また、営業者が破産等しないことを保証するものでもありません。
当社と営業者との間に利害関係はありません。

当社の概要

• 商号等：ソニー銀行株式会社　登録金融機関　関東財務局長（登金）第578号
• 本店所在地：〒100-0011　東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
• 代表者：代表取締役社長　住本 雄一郎
• 資本金：310億円
• 設立年月：2001年4月2日
• 主な事業：銀行業務および金融商品取引業務
  金融商品取引業務として、当社はインターネット上で投資信託および外国為替証拠金取引（FX）を取扱うほか、マネックス証券株式会社から委託を受けて金融商品仲介業務を行っています。
• 加入する協会
  日本証券業協会、一般社団法人 金融先物取引業協会、一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
• 当社が対象事業者となっている認定投資者保護団体
  当社が対象事業者となっている認定投資者保護団体はありません。
• 苦情処理措置及び紛争解決措置の内容
  一般社団法人全国銀行協会または一般社団法人第二種金融商品取引業協会から苦情の解決および紛争の解決のあっせん等の委託を受けた特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センターを利用します。
  • 一般社団法人全国銀行協会連絡先 全国銀行協会相談室
    電話番号 0570-017109または03-5252-3772
  • 証券・金融商品あっせん相談センター連絡先
    電話番号 0120-64-5005

本匿名組合契約に関する情報の開示とお問い合わせ

本匿名組合契約に係る情報の開示や連絡は、営業者から入手した情報を当社のウェブサイトまたは専用ページに掲載する方法、当社から各匿名組合員への電子メールにより通知する方法で行われます。
本匿名組合契約についてのお問い合わせは、ソニー銀行　カスタマーセンターまでお願いいたします。なお、一般社団法人第二種金融商品取引業協会の定める規則により、募集中の匿名組合契約についてはお答えできない場合または電子メールでお答えする場合があります。あらかじめご了承ください。

本件に関するお問い合わせ先

カスタマーセンター

お電話の場合

個別のファンドに関するお問い合わせはお電話で承ることができません。下記専用フォームをご利用ください。

0120-365-723（フリーダイヤル）
フリーダイヤルをご利用いただけない場合は、03-6730-2700（通話料有料）

• ※フリーダイヤルは、携帯電話・PHSからもご利用いただけます。
• ※番号をお間違えにならないようにくれぐれもご注意ください。
• ※IP電話をご利用の場合、ご入力内容が確認できないことがございます。
• ※営業時間などの詳細につきましては、サービスサイトにてご確認ください。

専用フォームの場合

ログイン後「お問い合わせ」よりご質問内容を送信してください。

• ※お急ぎの場合はお電話にてお問い合わせください。

以上

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